반드시 습득해야 할 내용에 대한 관련 조항 꼼꼼히 살펴보기
[더스타트 = 윤상학 기자] 창업 생태계와 시장 경쟁이라는 바다에 처음 뛰어든 ‘초기 단계 스타트업’은 <비즈니스 모델> 선정 자체가 불확실하고 사업성이 제대로 검증되지 않았기 때문에 자금 조달의 단계는 무엇보다도 중요하고 시급하다.
물론, ‘스타트업’ 입장에서 투자를 받는 것에 대해 부정적인 경우는 없겠지만 협상 과정에서 상대적으로 우위를 점하는 쪽은 ‘투자자’이고 자연스럽게 ‘을’이 되므로 신중하게 확인하고 판단해야 할 부분을 놓치기 쉽다. 그만큼, ‘첫 투자’는 후속 투자의 성공 여부를 산정하는 기준이 되고, 나아가 사업 자체의 존망을 결정할 수 있는 사항이므로 간과할 수 없다.
본지는 초기 투자를 받는 스타트업이 주의해야 할 사항을 국내 전문가들의 의견을 취합해 정리해봤다.
- 시작부터 많이? 좋은 선택이라고 할 수 없다.
투자는 ‘무조건 많이 받을수록 좋다.’는 것은 잘못된 선입견이다. 처음부터 큰 돈을 유치해서, 넉넉한 환경에서 시작하면 좋지만 그만큼 투자자에게 더 많은 지분을 내줘야 한다는 역기능도 있다는 점을 인지해야 한다. ‘비즈니스 모델’의 종류와 속성에 비례해서, 차이가 있을 수도 있지만 대부분의 스타트업은 1회의 투자 유치만으로 사업 안정화가 불가피하다.
창업 초기 자금으로 시제품을 제작하고, 규모 확장의 시기마다 필요한 경우 시리즈 A~F 단계의 후속 투자가 필요한데 이미 첫 투자에서 너무 많이 받아서 상당수의 지분이 1차 투자자에게 넘어간 상황이라 후속 투자자에게 부여할 지분 자체가 부족해지는 문제가 발생한다. 또한, 부족한 지분 때문에 경영권 자체를 주주들에게 박탈 당할 수도 있는 위험도 있다.
‘천리 길도 한 걸음부터’ 라는 속담과 ‘첫 술에 배부르냐?' 같은 격언처럼 한 번의 투자 유치로 성공한 스타트업은 없다. 사업 규모와 상황에 맞는, 단계별 투자를 연계하여 기업 가치를 높인 다음에 더 좋은 조건으로 후속 투자를 진행하는 것이 현명한 방법이다.
- 기업가치가 높을수록 좋을까?
‘벨류에이션’이란, 기업의 미래의 경제 창출 가치를 금전적으로 표현한 것이다. 흔히, ‘평가가치’, ‘기업가치’로 통칭하며 이것이 높다는 것은 해당 기업의 성장 가능성이 크다는 뜻이므로 투자자들에게 자금을 유치 받을 수 있는 척도가 된다. 투자자들은, 초기 단계 스타트업의 ‘벨류에이션’을 최대한 낮게 산정한다. 창업 초기는 이익이 발생하지 않는 탓도 있지만 기업 가치가 낮은 기업에 투자해 많은 지분을 얻은 다음 향후 해당 기업의 가치가 높아졌을 때 보유지분을 되팔아 시세차익을 회수하는 것이 투자의 본업이기 때문이다.
'벨류에이션' 설정은 창업자의 지분 희석 문제와 직결한다. 투자자들에게 기업 가치를 평가받은 후, 많은 자금을 투자 받는다면 지분이 투자자에게 부여될 것이고 반대의 경우는 자본이 부족하여 사업의 원활한 생산이 불가능해진다. 초기 투자 유치가 성사되고 기업의 역량과 부합하는 합리적인 벨류에이션 설정은 장기적인 기업의 성장과 후속 투자를 위한 바람직한 선택이면서 판로 개설의 일환이라고 할 수 있다.
- 창업자 지분은 얼마나 남겨야 하는가?
스타트업은 사업의 자립화에 도달할 때까지 평균적으로 4~5차례의 투자 단계를 거치곤 한다. 투자가 거듭될수록, 회사 지분이 분배되므로 창업자가 경영권을 온전히 발휘하기가 어렵고 기업 자체를 외부투자자들이 독점하는 사태까지 발생할 수도 있다.
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| ▲ 투자 유치 단계를 그래프로 도식해서, 수익과 시간의 관계로 나타냈다. (사진출처 = BZUP) |
IPO 및 M&A 단계에서 창업자의 지분이 10~15% 정도 잔류하는 상황이 가장 이상적이라고 할 수 있다. 즉, 첫 투자 유치를 준비할 때부터 최종 단계까지 고려한 계획을 수립하고 투자자에게 부여되는 지분은 한 단계 당 5~20% 정도가 적절하다. 또한, ‘시리즈 B' 단계까지 창업자에게 우호적인 지분을 60% 이상 보유하는 것이 현명하다.
- 주의해야 할 독소조항
최근, 스타트업 및 창업 시장에서 투자계획서의 '동반매각청구권‘ 조항 문제가 야기된 적이 있다.’동반매각청구권‘은 소수 지분 투자자가 보유 지분 매각하는 과정에서 대주주의 지분과 함께 팔 수 있는 권리이다. 특정 시점까지 주식 상장에 성공하지 못하면 VC가 주도해 회사를 매각할 수 있으므로 창업자의 경영권을 인정하지 않는 ’독소조항‘이라고 할 수 있지만, 투자금이 절실한 창업자들은 어쩔 수 없이 계약서에 서명을 할 수 밖에 없다.
‘연대보증’ 또한 업계에서 악용되는 독소조항이다. VC가 은행에서 투자금을 대출하고 스타트업과 투자계약서에 연대보증 조항을 포함시키는 방법으로 투자자가 감수해야 할 위험까지 창업자에게 부담시키는 방법이라고 할 수 있다. 또한, ‘무과실 연대책임’ 조항은 지분 분배 과정 중에 창업자의 고의 및 과실이 없는 경우라도 손실액 전부를 창업자가 투자자에게 책임지는 규정이기 때문에 기피해야 하는 사항으로 손꼽힌다.
투자계약 시, 투자자에게 우선권을 부여하는 조항이 무엇이 있는지 세부적으로 확인해야 한다. 초기 단계의 창업 투자는 대부분 ‘상환 전환 우선주’ 라는 방식이므로 상환 의무 및 이자가 없는 ‘보통주’와 달리 투자자를 위한 다양한 우대조항이 많은 편이다. 배당 및 기업 해산의 경우 잔여재산 분배 등의 관련 조건이 창업자의 권리에 지나치게 침해되는 것이 아닌지 자세히 검토해야 한다.
또한, 투자 계약은 투자자의 잘못으로 손해가 발생해도 이미 양도한 지분 및 주식을 반환하지 않으므로 사전에 한국엔젤투자협회 등에서 발행하는 ‘표준투자계약서’와 비교하거나 법률 전문가를 통한 자문을 이행해야 한다.
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